文｜《财经》研讨员 郭丽琴
修正｜朱弢
埃隆·马斯克（Elon Musk）在其担任特斯拉CEO（首席履行官）期间的天价薪酬计划，再次遭到美国特拉华州一家法院的否决。
这不只由于马斯克作为知名企业家和新晋政治家的全球影响力，也由于这一断定触及上市公司高管的巨额薪酬，引发人们对公司管理的基本准则从头审视，特别是在股东权益和高管权力之间的平衡，还触及全球投资者对特斯拉在公司管理通明度和股东权益保护方面的决心。
当地时间12月2日，美国特拉华州衡平法院法官凯瑟琳·麦考密克(Kathleen McCormick)保持了她于1月做出的抉择——吊销马斯克薪酬计划的抉择。麦考密克以为，特斯拉公司股东6月投票经过的马斯克薪酬计划过高——到达558亿美元（约合4000亿元人民币），对特斯拉投资者不公平。
在法官的表态之后，马斯克在交际媒体X发帖称，“控制公司投票的应该是股东，而不是法官。”特斯拉公司在X平台上发表声明称：“断定是过错的，咱们将提起上诉。”并弥补说，该法官推翻了绝大大都股东的定见。
根据法令程序，马斯克和特斯拉公司能够在法官发布正式断定后，当即向特拉华州最高法院提起上诉。
就在发稿前，法官已下达正式断定。
为何法院能够断定某个上市公司的高管薪酬？这件工作后续又会带来哪些影响？
我国政法大学合规与危险防控研讨中心主任王毓莹表明，民商事诉讼奉行“不告不睬”准则，假如有人申述，法院就要针对争议事项作出断定。
在美学者孙远钊以为，马斯克和特斯拉肯定会上诉，但昭雪的时机应该十分小。这个断定具有示范性，对一切相似特斯拉的上市公司往后要怎么处理高管的薪资待遇建立途径图。该断定指向的重点是上市公司管理，特别“程序正义”“揭露通明合理”是基本要求。
天价薪酬计划再次被否
2018 年1月，特斯拉董事会颁发马斯克一项薪酬计划，该计划包含12份特斯拉股票期权，价值558亿美元。但是，特斯拉股东理查德·托内塔 (Richard Tornetta)以为，这项有史以来力度最大的高管薪酬计划“不公平”，于2018年6月针对该计划提申述讼。
根据特斯拉此前揭露的信息，作为这家全球最大的电动汽车制造商的CEO，马斯克从未取得过任何方法的现金鼓励，包含薪酬和奖金，仅有的酬劳是100%的危险绩效奖赏，即一切薪酬均与公司的市值和成绩体现挂钩。在此布景下，2018年，董事会同意了一项较为急进的CEO绩效鼓励计划。这一被称为“上市公司历史上最大的薪酬计划”使马斯克在全球富豪排行榜中居于第一，成为全球最富有的人。
2024年1月30日，特拉华州衡平法院法官麦考密克作出断定，断定书详细记载了案子的审理进程、争议焦点以及法院的剖析和定论，并吊销了马斯克的薪酬计划。
断定书显现，托内塔代表自己和其他相似状况的股东建议派生诉讼，宣称特斯拉董事会违反了股东们的受托职责，颁发马斯克一项根据绩效的股权补偿计划。
断定书显现，2018年的马斯克薪酬计划即为股权补偿计划，该计划将会在特斯拉到达相应的成绩方针后分12期向马斯克发放股权，每一期为特斯拉流通股的1%。
其时，特斯拉董事会为这项补偿计划设置了前提条件，每一期的成绩方针由一个市值方针和一个运营方针组成。市值方针共有12个，每个方针为500亿美元；运营方针共有16个，其间8个根据营收和8个根据调整后的EBITDA（税息折旧及摊销前赢利）。照此核算，假如特斯拉市值方针到达6500亿美元，马期克就能解锁特斯拉总股本的约12%，总价值约为558亿美元。
揭露信息显现，马斯克在2023年头现已收到了2018年薪酬计划颁发他的终究一批期权。
考虑到在这份股权鼓励计划提出时，特斯拉市值缺乏600亿美元，远未到达现在的规划，其时看起来马斯克解锁股权的条件是十分严苛，这可能是鼓励计划其时未遭到强力对立的原因——人们不相信马斯马能满意各种条件。
而现在的特斯拉已不可同日而语，在曩昔的六年多，其市值不断上涨，现在已到达1.13万亿美元。
但在法官麦考密克看来，由于马斯克与特斯拉的联络，该买卖被视为受控买卖，适用“全体公平”的检查规范。但她一同以为，马斯克对特斯拉具有控制权，这影响了董事会的独立性，并导致在检查补偿计划时存在利益冲突。此外，特斯拉将补偿计划的同意条件设定为股东投票经过，但署理声明中存在信息遗失，导致股东投票时并非彻底知情。
终究，麦考密克断定，马斯克的薪酬计划“过于巨大且无法令人信服”，特斯拉董事会未能证明薪酬计划是公平的，因而断定吊销这一计划。
法官凯瑟琳·麦考密克还以为，特斯拉董事会在马斯克的影响下，以不公平的价格达成了这项薪酬计划，并且指令马斯克偿还现已从这项薪酬计划中取得的收益。
法院断定后，特斯拉于6月举行股东会议，投票第2次经过了马斯克的天价薪酬计划。在这次股东投票时，特斯拉董事会表明，需求保存马斯克的薪酬计划，让他能够全身心投入公司运营。
即使取得特斯拉股东会议经过，“但由于有法院的吊销令。所以有必要提请法院再议，免除此前的断定，才干履行该计划。”孙远钊说。
所以，当地时间8月2日，马斯克的律师团队向美国特拉华州衡平法院提出申请，要求吊销其此前断定该薪酬计划无效的断定。
孙远钊介绍，在美国，联邦和绝大大都州的民事诉讼都有这道程序，这是被告马斯克等根据审后的“新事证”（又开了股东会）恳求法院改判，所以称为“审后恳求”。详细而言，是由恳求方提出书面恳求，指出之前的断定有何法令见地需求从头商讨，或有新事证足以改动之前的断定。这是为了节省司法资源的考虑，让法官的断定更为周全，也减缓持续上诉的压力。
“除非当事两边合意指定，谁当主审法官是由电脑随机抽取的，这次碰巧是同一个法官来处理这个案子。”孙远钊说。
法官麦考密克保持了她之前的抉择。
美国明尼苏达州泓发律师事务所律师周东发以为，大都状况下，法官不会推翻自己之前所做的断定。
麦考密克在最新断定定见中写道：“回绝修正动议，股东投票无法发生同意作用。假如法院怂恿败诉方为了修正断定而伪造新现实的做法，诉讼就会变得没完没了。”
她着重，这一薪酬计划规划巨大，远远超越了全球任何一家公司的CEO薪酬水平。
上诉远景不明，但马斯克财富已飙升
马斯克及其支持者以为，跟着马斯克带领特斯拉从不到600亿美元市值，成长到打破万亿美元市值的巨子，这项与特斯拉市值和成绩体现直接挂钩的薪酬计划，理应实现。
但处理该案的美国特拉华州衡平法院来头不小。该州法院在公司法、公司管理方面在全美名列前茅。特拉华州具有一个高效、专业的法院系统，特别是其衡平法院，专门处理杂乱的商业纠纷案子，无需陪审团参加，使得断定进程更为敏捷且专业。
正因如此，自20世纪初以来，特拉华州招引了许多企业在此注册。据统计，财富500强中超越一半的企业挑选在特拉华州建立总部或注册地。
因而，言论遍及以为，马斯克薪酬案的断定再次确立了特拉华州法院对企业高管薪资的严格要求，包含程序的揭露通明与公平要求（信息发表）、独立监管以及高管薪资是否公平公平的全体均衡考量等。
孙远钊以为，从断定书能够看到，已有多个根据显现马斯克经过许多“技巧”操作董事会与股东大会，这也是为何这个案子遭到遍及重视的原因，具有风向标的价值。
孙远钊介绍，这些马斯克在公司管理层面的“方法”“技巧”，相似于政治竞选中的控制，许多美国上市公司都在用，比如用署理投票的方法影响股东大会的走向，会严峻影响公司管理的准则。这个断定宣布明晰信号：“今后，这些方法你们不能用了”。
本年1月的断定书显现，法院发现，同意薪酬计划的股东投票并非“充沛知情”。一方面，署理声明过错地将某些董事描绘为独立董事，而实际上他们与马斯克有着广泛的个人和工作联络，这影响了他们的独立性。另一方面，署理声明误导性地省掉了马斯克薪酬计划同意进程的细节，包含马斯克与薪酬委员会主席之间的开始对话。
断定书举例，同意马斯克补偿计划的进程存在严峻缺点，马斯克与担任代表特斯拉公司进行薪酬商洽的人员有着广泛的联络。马斯克与薪酬委员会主席埃拉·艾伦普赖斯（Ira Ehren）已有15年的友谊，另一位薪酬委员会成员安东尼奥·格拉西亚斯（Antonio Gracias）与马斯克有超越20年的商业联络，并能定时与马斯克宗族一同休假。特斯拉前总法令顾问托德·马龙（Todd Maron）是马斯克与薪酬委员会之间的首要联络人，他起草了许多被用来证明“进程公平”的文件，但马龙曾担任过马斯克的离婚律师，对马斯克的敬佩使得他在作证时感动得流泪。“不清楚马龙以为自己站在哪一边”。
孙远钊指出，特斯拉董事会绝大大都人都与于马斯克联络密切，在法院本年1月做出断定后，马斯克并没有根据法院的要求去整改，却故技重施，用另一个股东会议的相同抉择碾压法院断定，并把自己刻画为“受害者”。但法院没有遭到影响，就法论法，保持了1月的断定，并且程序公平，应该能够经得住上诉的应战。
“这个案子想要说明的是，董事会与股东之间的信任联络该怎么经过揭露、通明、公平的程序正义来确认。”孙远钊说。
作为特拉华州衡平法院的首位女人院长，麦考密克此前曾在法令诉讼中与马斯克打过交道。2022年7月，当马斯克企图退出440亿美元的Twitter收买协议时，麦考密克驳回了马斯克的延迟战略。
尽管马斯克现在未能保护其在特斯拉的天价薪酬计划，但他个人的净资产在最近几周大幅上涨。
自美国大选以来的四周内，特斯拉股价飙升42%，到12月2日收盘，特斯拉的市值到达1.15万亿美元，马斯克持有的特斯拉股票价值挨近 1500 亿美元。依奎拉高管薪酬查询公司估量，若按核算，假如此前薪酬计划建立，马斯克按照计划取得的股票期权价值到达1014 亿美元。
到12月3日收盘，特斯拉市值为1.13万亿美元。
孙远钊判别，“特斯拉假如持续上诉，至少得一年”。